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姚記科技第三次出手收購手游公司大魚競技剩余49%股權(quán)，游戲業(yè)務占比再次提升。伴隨頻頻高溢價并購的是超過10億元巨額商譽，業(yè)績增長是否能對抗這一壓力考驗？

經(jīng)過近兩年頻繁高溢價并購，上海姚記科技股份有限公司（下稱姚記科技，002605.SZ）主營業(yè)務已由傳統(tǒng)撲克牌的單一業(yè)務，轉(zhuǎn)向移動游戲、撲克牌、數(shù)字營銷等三項主營業(yè)務，其中，移動游戲業(yè)務占比已經(jīng)超過一半，成為盈利主力。

在此背景下，姚記科技繼續(xù)加大并購版圖，押寶游戲產(chǎn)業(yè)——8月26日，姚記科技公告稱，擬以3.10億元收購控股子公司大魚競技（北京）網(wǎng)絡科技有限公司（下稱大魚競技）49%股權(quán)。

大魚競技主營海外移動休閑競技游戲開發(fā)，此次交易完成后，姚記科技將直接持有大魚競技75%股權(quán)，公司控股子公司浙江萬盛達撲克有限公司（下稱萬盛達）持有大魚競技25%股權(quán)。這一增值率達到730.40%的收購，將繼續(xù)擴大姚記科技在手游領域的業(yè)務比重。

值得注意的是，此次交易已是兩年里姚記科技第三次出手收購大魚競技，這一情形也引發(fā)監(jiān)管部門的關(guān)注。

9月1日，深交所下發(fā)關(guān)注函要求姚記科技說明收購大魚競技的交易行為是否屬于一攬子交易，并解釋交易評估增值的合理性。

《投資時報》研究員留意到，最新披露的半年報顯示，今年上半年姚記科技實現(xiàn)營業(yè)收入10.19 億元，同比增長24.38%；其中，游戲營業(yè)收入為5.83億元，同比增長18.51%，占總營業(yè)收入的比例達到57.23%，已經(jīng)成為第一主業(yè)，而在幾年前占總營業(yè)收入比95%以上的撲克牌業(yè)務，已下降至36.85%。

半年報數(shù)據(jù)顯示，上半年姚記科技凈利潤8.00 億元，同比增長436.70%，扣非后凈利潤2.79億元，同比增長99.51%。值得提及的是，上半年非經(jīng)常損益達到5.22億元，這一巨額利潤收入并非是其營收發(fā)生了劇增，而是來自會計核算方法的變更。上半年，姚記科技將持有細胞集團公司14.21%股權(quán)由長期股權(quán)投資轉(zhuǎn)入其他非流動金融資產(chǎn)核算，經(jīng)這一會計核算方法變更，姚記科技獲得了5.10億元投資收益。

令人關(guān)注的還有，隨著姚記科技頻繁高溢價收購的推進，截止今年上半年，該公司商譽已積累至10.27億元高位，占同期凈資產(chǎn)51.68%。未來，超過凈資產(chǎn)一半的巨額商譽減值風險不容小覷。

收購增值率達到730%

8月26日，姚記科技披露《關(guān)于收購控股子公司大魚競技剩余49%股權(quán)的公告》（下稱《收購公告》），擬以3.10億元收購控股子公司大魚競技49%的股權(quán)。交易完成后，姚記科技將直接持有大魚競技75%股權(quán)，公司控股子公司萬盛達持有大魚競技25%股權(quán)。

公開資料顯示，2018年9月，萬盛達受讓大魚競技公司25%股權(quán)，作價1.19億元；2019年12月，姚記科技向控股股東關(guān)聯(lián)方購買大魚競技26%股權(quán)，作價1.59億元。

對于兩年間姚記科技分三次收購大魚競技的情形，深交所9月1日下發(fā)關(guān)注函，要求姚記科技說明這三次收購大魚競技股權(quán)的交易行為是否屬于一攬子交易及依據(jù)。

根據(jù)此次《收購公告》，交易以2020年6月30日為評估基準日，大魚競技歸屬于母公司的凈資產(chǎn)賬面價值為7646.92萬元，股東全部權(quán)益評估價值為6.35億元，相對于審計后合并口徑下的歸屬母公司的賬面凈資產(chǎn)評估增值為5.59億元，增值率達到730.40%。

過往公告數(shù)據(jù)顯示，此次交易前，2018年9月，萬盛達受讓大魚競技25%股權(quán)的評估增值率為1556.23%；2019年12月，姚記科技向控股股東關(guān)聯(lián)方購買大魚競技26%股權(quán)的評估增值率為852.37%。

對比三次評估增值率，可以看出呈現(xiàn)逐次回落的趨勢，此次交易的評估增值率已不及兩年前首次收購的一半。交易的評估增值是否合理？為什么三次交易估值出現(xiàn)明顯差異？

值得注意的是，《收購公告》中，姚記科技提示了標的資產(chǎn)評估增值風險。姚記科技表示，此次交易的標的資產(chǎn)的評估值相較于對應的凈資產(chǎn)增值較高，提請投資者注意此次交易的評估增值風險。

根據(jù)公告，大魚競技成立于2016年，主營海外移動休閑競技游戲開發(fā)，大魚競技代表產(chǎn)品有《Bingo Party》、《Bingo Journey》等，主要在AppStore、Facebook 及Google play等平臺運營。業(yè)績數(shù)據(jù)顯示，2018年、2019年及2020年上半年，大魚競技實現(xiàn)營業(yè)收入6011.09萬元、7935.99萬元、5598.31萬元，實現(xiàn)凈利潤4796.29萬元、5999.38萬元、4252.24萬元。

根據(jù)《收購公告》，此次交易對方承諾大魚競技于2020年和2021年實現(xiàn)的凈利潤分別不低于人民幣7000萬元和人民幣8000萬元。值得一提的是，此次出售股權(quán)的4家企業(yè)均為創(chuàng)業(yè)投資有限合伙企業(yè)。

為此，深交所要求姚記科技解釋說明此次交易業(yè)績承諾設置的合理性及與評估預測的差異，以及補償方案的履約保障。

《投資時報》研究員留意到，經(jīng)過雙方協(xié)商，姚記科技此次購買大魚競技49%股權(quán)的交易價格為3.10億元，姚記科技稱，收購股權(quán)的資金為公司自有資金，不會導致公司合并報表范圍發(fā)生變化，不會對公司財務及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響。

半年報顯示，截止6月31日，姚記科技的貨幣資金為5.40億元，同時，應付票據(jù)及應付賬款為3.25億元。按照協(xié)議，3.10億元股權(quán)對價分為三次支付，首次于交割日后的5個工作日內(nèi)支付51%，即1.58億元，對照今年半年度數(shù)據(jù)，姚記科技現(xiàn)有資金可以支撐此筆現(xiàn)金支出，但余量并不大，姚記科技資金壓力將有所加大。

姚記科技營業(yè)總收入及增長率（單位：萬元）

數(shù)據(jù)來源：Wind

姚記科技凈利潤及增長率（單位：萬元）

數(shù)據(jù)來源：Wind

連續(xù)并購積累10億高額商譽

公開資料顯示，姚記科技原名姚記撲克，成立于1989 年，從事傳統(tǒng)撲克牌的設計、生產(chǎn)和銷售業(yè)務，2011年上市，成為中國撲克第一股。但自2014年，姚記科技的撲克牌營業(yè)收入出現(xiàn)連續(xù)4年下滑，從2014年7.41億元下降至2018年5.33億元，2019年略有回升為6.80億元。

在作為主業(yè)的撲克牌業(yè)務增長停滯甚至倒退的背景下，姚記撲克近幾年在雜技、彩票、生物醫(yī)療、智能自行車等領域多次轉(zhuǎn)戰(zhàn)之后，2018年，將注意力轉(zhuǎn)移到手游領域。

2018年4月和2019年5月，姚記科技先后分兩次收購，以總計約13.36億元的價格，取得成蹊科技100%股權(quán)。成蹊科技是一家互聯(lián)網(wǎng)游戲開發(fā)商，主要運營的手游產(chǎn)品有《魚丸游戲》、《姚記捕魚》、《小美斗地主》等。2019年11月，姚記科技開始收購大魚競技。

收購成蹊科技、大魚競技兩家游戲公司之后，姚記科技的移動游戲業(yè)務收入保持了迅速增長趨勢。今年半年報顯示，姚記科技在上半年游戲營業(yè)收入為5.83億元，同比增長18.51%，占總營業(yè)收入的比例達到57.23%，同期，原占比在95%以上的撲克牌收入占總營業(yè)收入的比例則進一步下降至36.85%。

此外，值得一提的是，姚記科技今年通過收購蘆鳴科技增加的互聯(lián)網(wǎng)營銷業(yè)務，上半年也拿到新增的3849.45萬元收入，占總營業(yè)收入的比例由零增至3.78%。

隨著業(yè)務版圖的擴張，姚記科技的業(yè)績實現(xiàn)了大幅增長。

2018年、2019年度、2020年上半年，姚記科技分別實現(xiàn)營收9.44億元、17.37億元、10.19 億元，同比增長42.42%、77.27%、24.38%；凈利潤1.3億元、3.45億元、8.00億元，同比增長68.83%、151.48%、436.70%，扣非后凈利潤9788.47萬元、3.18億元、2.79億元，同比增長52.89%、224.80%、99.51%。

不過機遇與危險并存，隨著姚記科技逐步實現(xiàn)了以移動游戲業(yè)務為重心，不斷向互聯(lián)網(wǎng)領域擴張，多次高溢價的大筆并購連續(xù)推升出高額商譽。

具體來看，截止今年6月底，四家子公司萬盛達撲克、成蹊科技、大魚競技、酷禎網(wǎng)絡形成商譽余額分別為1.73億元、6.21億元、2.27億元、645.14萬元，姚記科技商譽總計高達10.28億元，占同期凈資產(chǎn)比例達到51.68%，2020年6月底凈資產(chǎn)為19.89億元。

截止目前，姚記科技這一高額商譽一直未作減值計提。

姚記科技并購而來的多家子公司已經(jīng)成為公司盈利的“主力軍”，目前還都處在業(yè)績承諾期，但是并購子公司未來經(jīng)營狀況一旦未達預期，商譽減值的風險，將對公司當期損益造成不利影響。姚記科技未來前景如何，還取決于子公司經(jīng)營實效，將超過10億元的巨額商譽減值風險成功化解。

姚記科技過去一年的股價走勢（單位：元）

數(shù)據(jù)來源：Wind